Jan 2024
ケイマン諸島は、オフショアヘッジファンドの設立において世界をリードしています。税制中立のプラットフォーム、安定した経済、洗練された銀行部門、機密保持、専門的な金融サービス産業は、この地が世界中のヘッジファンド・マネージャーにとって魅力的である理由の一部となっています。
ファンドマネジャーがケイマン諸島を自らのファンドの本拠地としてふさわしいかどうかを判断するために、ヘッジファンドを設立する際に考慮すべき重要な要素を概説し、関連文書や規制の概要を説明しました。
主な考慮事項
1. どのファンド構造を使用すべきか？
ヘッジファンドは一般的オープンエンド型であり、つまり投資家は周期性の償還を行うことができます。したがって、このような償還請求に応じられるだけの十分な現金または流動資産が常にファンド内になければなりません。
ファンドマネージャーは、投資家が株式を売却できないロックイン期間をオープンエンド型ファンドに課すかどうかも検討すべきです。ロックイン期間を設けることにより、ファンドマネージャーは、償還要求を満たすことなく、ファンドの初期にすべてのサブスクリプションを投資できます。ただし、ロックイン期間が長すぎて、ファンドが事実上のクローズドエンドファンドとならないように注意することが重要です。
2. 免除会社 / 分離ポートフォリオ会社
ケイマン諸島のヘッジファンドは通常、免除会社として構成されています。しかし、市場慣行、税制、その他の考慮事項の如何を問わず、異なるタイプの投資家の特定のニーズまたは好みにより、実際のファンドビークルまたは使用されるビークルが決定される場合があります。
分離ポートフォリオ会社は、アジアのファンドマネージャーにとって適切な選択肢と見なされるかもしれません。ケイマン諸島の分離ポートフォリオ会社（SPC）に関する法律では、資産と負債はその分離ポートフォリオの中で明確に区別されることができます。これにより、同じ効果を得るために個々の企業を設立費用を回避できます。分離ポートフォリオ会社（SPC）を利用することで、個々の投資家が所有するポートフォリオを作成し、各関連投資家の具体的なニーズに慎重に対応することが可能です。
3. 有限責任会社
また、ファンドを有限責任会社（「LLC」）として設立する選択肢もあります。LLC は、会社の多くの機能とパートナーシップの柔軟性を組み合わせたものです。LLCは、単一のメンバーによって構成されることができます。 各メンバーは、例えば、資本議決権および配当金を受け取る権利を代表するLLCの利益を1つ受け取ることになります。米国の投資家を引き付けるヘッジファンドにとって、LLCはマスターフィーダー構造の中のフィーダービークルとして良い選択かもしれません。
4. 株式クラス
このファンドは、例えば、免除会社として構成されますが、通常、議決権と無議決権の2種類の株式を発行します。議決権株式(管理株式)は、償還することができず、経済的権利を有しませんが、重要な株主議決権を持ち、ファンドのスポンサーまたはマネージャーによって所有されます。議決権のない株式(参加株式)は投資家が保有し、ファンドの利益に参加する権利のみを与えます。
規制
オープンエンド型ファンドは、ケイマン諸島投資信託法(「MFA」)の目的上、投資信託であり、ケイマン諸島金融庁(「CIMA」)によって規制されます。 ヘッジファンドの場合、これは通常、投資家による最低初期申込額がCI$80,000(約100,000米ドル)以上であることを根拠に「登録」ファンドとして規制されることを意味します。 取締役を任命または解任する権限を持つ15人以下の投資家によるオープンエンド型ファンドも、MFAに基づくCIMAの規制の対象となります。
ケイマン諸島のマスターファンドは、規制されたフィーダーファンドの投資戦略を遂行するために投資を保有し、取引を行うオープンエンドのファンドであり、MFAにも規制されています。登録ファンドは、ファンド管理者、監査人、カストディアン/ブローカー、および少なくとも2人の取締役(ケイマン諸島に居住している必要はありません)を任命する必要があります。
会社設立
ファンドはケイマン諸島に登記された事務所を持っている必要があります。当社の提携サービスプロバイダーであるConyers Client Servicesがこれを提供できます。
Conyers Client Servicesは、ファンドのケイマン諸島免除会社としての設立と組織に関してお手伝いできます。通常、登記申請がケイマン諸島登記官に提出されてから48時間以内に設立手続きが完了します。ただし、設立証明書や定款、規約のコピーは、利用可能な迅速手続きを利用しない場合、最大で7-10営業日かかることがあります。
ファンド書類
ヘッジファンドの提供に必要な一般的な文書は、通常以下のとおりです：
- 弊社の標準的なM&Aは、ケイマン諸島に設立された免除会社向けのメモランダムおよび定款（「M&A」）となります。後に、ファンドの引受とその他の適用可能な修正事項を含めるために修正されることがあります。
- プライベートプレースメントメモランダム（PPM）は、参加株式に関する包括的な情報を提供し、見込み投資家が引受に関する的確な判断を下すために、投資目標や関連するリスク要因についても詳細に説明されています。
- CIMAが定めた規制相互ファンドとして登録するための詳細を記載した「相互ファンド申請書」。
- ファンドとマネージャーとの間のマネジメント契約、マネージャーとアドバイザーとのアドバイザリー契約、ファンド管理契約、およびプライムブローカー/カストディアン契約など、さまざまなサービスプロバイダー契約。
- 引受フォーム(投資家向け参加株式を引受する)と償還フォーム(投資家が株式を償還したい場合)。
- CIMAへの電子文書提出に関連するCIMAConnect宣誓供述書。
- ファンドのための取締役および株主の書面による決議は、ファンドのM&A（合併と継承）、PPM、サービスプロバイダー契約などを含む様々な事項に関するものです。
最後に、ケイマン諸島の取締役登録およびライセンス法により、MFAに基づく規制対象の相互ファンドの取締役はCIMAに登録する必要があります。